W momencie zawierania umowy często nie myślimy o okolicznościach, które skłonią, bądź nawet zmuszą nas do jej przedwczesnego zakończenia. Niejednokrotnie bywa tak, że z wielu względów, często od nas niezależnych, podjęte wcześniej zobowiązania są już dla nas niekorzystne. Co wówczas możemy zrobić? Jak postąpić, aby zerwać dotychczasowe postanowienia umowy?
Chcąc w krótki i rzeczowy sposób odpowiedzieć na wyżej wymienione pytania, w pierwszej kolejności należy wskazać, że polskie prawo wyszczególnia 3 możliwości rozwiązywania stosunków zobowiązaniowych. Są to:
- wypowiedzenie umowy,
- odstąpienie od umowy,
- tzw. odstępne.
Każda umowa zawarta na czas określony wygasa samoczynnie w chwili upływu terminu, na który została zawarta, co jest podejrzewam powszechnie wiadome. Podobnie jest także w przypadku wykonania przedmiotu umowy. Przedmiot ten jest bowiem trzonem, dla którego w ogóle spisujemy umowę, więc w przypadku, gdy został on już spełniony, dalsze obowiązywanie umowy nie ma racji bytu.
I. Wypowiedzenie umowy
Wypowiedzenie jest to jednostronna czynność prawna, dzięki której możemy zakończyć daną umowę. Plus tej instytucji jest taki, że nie musi być ona obwarowana zgodą lub aprobatą drugiej strony umowy. Minusem może być jednak może być czas, który będzie musiał upłynąć do momentu samego zakończenia umowy.
Rozwijając ten temat należy rozgraniczyć kwestie związane z umowami zawartymi na czas nieokreślony i określony.
Przy umowach na czas nieokreślony strony co do zasady mogą określać swobodnie i dowolnie termin wypowiedzenia. Jeżeli jednak umowa ta jest tzw. umową nazwaną, tj. umową, która jest opisana w przepisach prawa (np. umowa sprzedaży, najmu etc.), to najczęściej okres wypowiedzenia jest przez nie wprost wskazany. Niejednokrotnie ustawa daje możliwość modyfikacji tego okresu, ale zazwyczaj w kontekście jego wydłużenia.
Przykładami kodeksowych terminów wypowiadania umów nazwanych są:
art. 673 § 1 KC – Jeżeli czas trwania najmu nie jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku z zachowaniem terminów ustawowych;
art. 704 KC – W braku odmiennej umowy dzierżawę gruntu rolnego można wypowiedzieć na jeden rok naprzód na koniec roku dzierżawnego, inną zaś dzierżawę na sześć miesięcy naprzód przed upływem roku dzierżawnego.
art. 746 KC –
§1 Dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.
§2 Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę.
§3 Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.
Jeżeli zaś chodzi o umowy zawarte na czas określony, to z reguły mogą być one wypowiedziane tylko w przypadkach opisanych w umowie, zatem to strony muszą uregulować te kwestie. Najczęściej są to opóźnienia w płatnościach, naruszenia klauzul o poufności i zakazie konkurencji, niewywiązywanie i nienależyte wywiązywanie się z postanowień umowy.
Przykład umownej klauzuli wypowiedzenia, np. najmu:
1. „Umowa została zawarta na czas nieokreślony/określony.
2. Umowę może wypowiedzieć każda ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego”.
Przykład wypowiedzenia umowy, np. najmu, jako jednostronnej czynności prawnej:
„Na podstawie art. 673 KC wypowiadam umowę najmu zawartą (tu wskazać datę DD MM RRRR), dotyczącą lokalu mieszkalnego/użytkowego położonego w (podać miejscowość) przy ul. (podać nazwę ulicy, numer budynku, numer lokalu), wynajmującemu (podać imię i nazwisko), ze skutkiem od (podać datę DD MM RRRR)”.
II. Odstąpienie od umowy
Instytucja odstąpienia od umowy także umożliwia jej zakończenie i podobnie jak wyżej opisana instytucja wypowiedzenia, jest jednostronną czynnością prawną, jednakże o zgoła donioślejszym charakterze, albowiem odstąpienie samo kończy stosunek zobowiązaniowy już w momencie skutecznego doręczenia go drugiej stronie (bez konieczności oczekiwania, jak to ma miejsce przy wypowiedzeniu).
Możemy tutaj wyszczególnić dwie formy:
- Ustawowe prawo odstąpienia – jak wskazuje sama nazwa, prawo to jest regulowane przez ustawy;
Przykład:
art. 491 KC
§1 Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
§ 2. Jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty nie spełnionego świadczenia. Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
- Umowne prawo odstąpienia – uregulowane przez same strony. Pozwala zakończyć stronom stosunek zobowiązaniowy w ściśle określonym czasie. Tutaj podobnie jak w wypadku wypowiedzenia można wskazać np. opóźnienie w płatnościach lub naruszenie poszczególnych postanowień umowy.
Co do zasady istnieją dwie formy odstąpienia:
- z mocą wsteczną (ex tunc), czyli od dnia zawarcia umowy. Skutkuje to uznaniem, że umowa nigdy nie została zawarta;
- od momentu faktycznego złożenia oświadczenia o odstąpieniu (ex nunc). Przyjmuje się tutaj, że umowa obowiązywała do momentu złożenia tegoż oświadczenia, jednak po tym wydarzeniu już nie.
Przykład umownej klauzuli odstąpienia:
„Zleceniodawca ma prawo odstąpić od umowy, jeżeli do dnia 31 grudnia 2021 r. nie zostanie mu dostarczona maszyna do szycia o numerze 1234”.
Przykład odstąpienia od umowy, np. zlecenia, jako jednostronnej czynności prawnej:
„Na podstawie (np.) §7 umowy zlecenia z dnia 1 stycznia 2021 r. odstępuję od tejże umowy ze względu na zaistnienie okoliczności tam wyszczególnionych”.
III. Odstępne
Instytucja ta jest zbliżona do tej wyżej wymienionej. Jest ona odmianą zapisu umownego umożliwiającego jednej ze stron odstąpienie od umowy za zapłatą odpowiedniej kwoty drugiej stronie. Można jednak zastrzec, że będzie ona możliwa w przypadku zaistnienia określonych zdarzeń faktycznych.
W celu skutecznego skorzystania z tej instytucji należy złożyć oświadczenie o odstąpieniu wraz z potwierdzeniem przelania wskazanej w umowie kwoty na rzecz drugiej strony.
Przykład umownej klauzuli odstępnego:
1. „Każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy, za zapłatą drugiej stronie kwoty 5.000 zł (odstępne)”.
2. Zapłata odstępnego nastąpi najpóźniej w dniu złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy”.
Na ten moment to wszystko. Dziękuję, że poświęciłeś te parę chwil na przeczytanie tego artykułu.
Zapraszam także do wysłuchania mojego podcastu, gdzie poruszam również inne ciekawe rzeczy.
Jeżeli masz do mnie jakiekolwiek pytania lub sugestie dotyczące tworzonego bloga albo też pojawiły się w Twojej głowie pomysły na nowe tematy, które mógłbym poruszyć – proszę Cię o wiadomość mejlową na adres kontakt@bartlomiejwodo.pl. Na ten moment to wszystko – dziękuję, że przeczytałeś do końca. Trzymaj się, cześć!
